[미주 중앙일보 2024년 2월 13일 (화) 중앙경제 전문가기고의 "한국법 이야기"에 게재된 칼럼입니다.]
-안정적이고 신속한 시장 진입 가능해
-외국인 투자 관련 신고·규제 유의해야
지난 칼럼에서 한국에 회사를 설립하는 것에 대해 다루었다. 이처럼 한국에 회사를 신설하는 방법으로 한국 비즈니스에 진출하는 것 이외에, 또 하나의 방법은 한국에 있는 기존 회사를 통하는 것이다. 구체적으로, 한국 기존 회사와 비즈니스계약을 체결하거나 한국 기존 회사와 합작투자회사를 설립하는 등의 M&A(Mergers & Acquisitions)를 하는 방법으로 한국 비즈니스를 할 수도 있다.
기존에 한국에서 비즈니스를 해본 경험 없이 한국에 새로 회사를 설립한다면, 모든 것을 새롭게 개척해야 할 것이다. 새롭게 개척한다는 것은 그 열매를 모두 취할 수 있다는 장점이 있지만, 아무도 가보지 않은 길을, 혹은 잘 알지 못하는 길을 새롭게 만들어 가는 것은 아무래도 효율성이 떨어질 수밖에 없고, 실패의 위험도 크다. 반대로, 한국 기존 회사를 통한다면 그 기존 회사의 인적·물적 시스템을 활용하여 바로 그 시장에 진출할 수 있는 장점이 있다. 즉, 한국 비즈니스 진출에 대한 불확실성과 위험을 최대한 제거하고 안정적이고 신속하게 시장에 진입할 수 있다.
한국 기존 회사를 통하는 방법 중 (광의의) M&A 방안은 위에서 말한 합작투자회사를 만드는 것 외에도 여러 가지 유형을 고려해볼 수 있다. ‘인수합병’이라 불리는 M&A의 유형은 구체적으로 무엇을 인수하거나 합병하는지에 따라 주식매매(기존 주주로부터 회사주식을 인수), 신주인수(회사가 발행하는 회사주식을 회사로부터 인수), 영업·자산양수도(회사로부터 기존 영업·자산을 인수) 및 합병(회사와 회사가 하나로 합병) 등으로 나눌 수 있다.
이러한 M&A 유형을 결정하고 구체적인 거래구조를 설립할 때는 (1)법을 위반하지 않으면서도 (2)가장 적은 돈(비용과 세금)을 내면서 (3)거래의 목적을 달성할 수 있는 유형과 구조를 검토해야 한다. 필자의 경험상 이런 과정이 없이 M&A를 시작했다가 다시 돌이키는 것은 너무 큰 비용과 손실을 가져오기 때문에, 반드시 한미 양국의 법률·세무 전문가의 도움을 받아 M&A 유형을 결정하고 거래구조를 만들어야 한다.
한편, M&A 비용과 그로 인한 손실을 최소화하는 관점에서 중요한 또 한가지는 M&A 거래 자체뿐만 아니라 M&A 이후의 운영에 대해서도 그 위험을 사전에 발견하고 대비하는 것이라 생각한다. M&A를 성공하게 되면 사업을 확장해 규모의 경제를 이룰 수 있고, 경쟁력을 강화하고 시너지를 만들 수 있지만, 만약 M&A에 따른 위험을 제대로 발견하지 못하고 대비하지 못한 경우 M&A를 하지 않은 것보다도 못한 결과로 이어질 수 있다. 이러한 위험을 발견하고 대비하기 위하여 법률·세무 실사(Due Diligence)를 하고 그에 따른 위험을 사전에 제거하거나 가격에 반영하거나 향후 현실화되었을 때의 해결방법을 미리 정해놓는 것이 매우 중요하다.
마지막으로, 한국 기존 회사와 M&A를 할 때 특히 유의할 점은 외국인투자 관련 신고 업무와 그에 따른 한국 특유의 규제를 준수하는 것이다. 외국인투자 관련 신고를 위한 서류준비가 간단하지 않고 그 소요시간도 적지 않으므로 이러한 점을 염두에 두어 전체 일정을 준비하는 것도 중요하다. 그리고, 외국인투자로 인해 준수해야 할 특별한 한국의 규제사항을 사전에 확인하고 대비하는 것도 중요하다.
▶문의:(424)-218-6562
이진희 K-Law Consulting 한국 변호사
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